Un aumento di capitale riservato assegna nuove azioni a soggetti specifici invece che a tutti gli azionisti, e chi non vi partecipa rischia di vedere diluita la propria quota
Quando una società quotata ha bisogno di nuove risorse, può chiederle a tutti i propri azionisti oppure a un gruppo specifico di investitori: nel secondo caso si parla di aumento di capitale riservato, un’operazione che cambia gli equilibri interni in un modo diverso da quello ordinario.
Aumento in opzione e aumento riservato, la differenza
Nell’aumento in opzioneUn’opzione è un contratto che conferisce il diritto, ma n... Leggi, la forma più comune, le nuove azioni vengono offerte a tutti gli azionisti esistenti in proporzione a quanto già posseduto, attraverso un diritto di opzioneUn’opzione è un contratto che conferisce il diritto, ma n... Leggi che può essere esercitato oppure venduto sul mercato a chi vuole sottoscrivere al posto proprio. Chi esercita il diritto mantiene invariata la propria quota percentuale nella società.
Nell’aumento riservato, invece, le nuove azioni vengono destinate a soggetti specifici, per esempio un nuovo socio industriale o il venditore di una società che la quotata sta acquisendo, e agli azionisti esistenti non viene riconosciuto alcun diritto di opzioneUn’opzione è un contratto che conferisce il diritto, ma n... Leggi. È un’operazione che il codice civile permette solo in casi specifici e con l’approvazione di un’assemblea straordinaria a maggioranza qualificata, proprio perché deroga a una tutela che spetterebbe altrimenti a ogni socio.
Perché una società sceglie la via riservata
La strada riservata è più rapida di un’offerta rivolta a tutto il mercato, ed è la via naturale quando l’obiettivo non è raccogliere liquiditàLa liquidità indica la facilità con cui un’attività pu... Leggi generica ma finanziare un’operazione specifica, per esempio pagare in azioni anziché in contanti l’acquisizione di un’altra società. In questo caso il venditore riceve nuove azioni della quotata invece di un assegnoL’assegno bancario è un titolo di credito con cui il corr... Leggi, e la società evita di indebitarsi o di intaccare la cassa.
Che cosa succede a chi resta fuori
Chi non partecipa a un aumento riservato vede aumentare il numero complessivo di azioni in circolazione senza che il proprio pacchetto cresca in proporzione: la sua quota percentuale nella società si riduce, un effetto che si chiama diluizione. Il peso dell’aumento di capitale dipende dal prezzo a cui vengono emesse le nuove azioni: se è vicino al valore corrente del titolo, la diluizione economica resta contenuta anche se quella percentuale è più marcata; se il prezzo è scontato, il costo ricade più pesantemente su chi è rimasto fuori dall’operazione.
Le tutele previste per i soci di minoranza
Proprio per limitare gli abusi, la legge impone al consiglio di amministrazione di motivare per iscritto le ragioni dell’esclusione del diritto di opzioneUn’opzione è un contratto che conferisce il diritto, ma n... Leggi e i criteri con cui è stato fissato il prezzo di emissione. In diversi casi è richiesto anche il parere di un esperto indipendente sulla congruità del prezzo, un presidio pensato proprio per evitare che un aumento riservato diventi uno strumento per trasferire valore dai soci esistenti a quelli nuovi.
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